明中叶，东西两厂钩心斗角不时。东厂曹公公手下养了三大高手，区分是孟星魂（梁朝伟 饰）、高老大（杨紫琼 饰）、叶翔（甄子丹 饰）三大高手，亦有小王爷（林志颖 饰）帮助。高老大运营快活林，孟星魂与叶翔皆是其从小养大的结拜弟弟，三人亲如手足。叶翔暗恋高老大，高老大却对孟星魂情有独钟。孟星魂与八卦门掌门之女小蝶（王祖贤 饰）是爱侣，小蝶亦已怀有孟之骨肉。四人面对纠缠的感情痛苦不已，而此时...