杨贵妃（李丽华）失掉唐明皇（严俊）的溺爱，兄长杨国忠（杨志卿）被封为丞相，杨国忠贪污蜕化。杨贵妃与梅妃（李香君）争宠，打了后者的耳光，被逐出宫去。后来唐明皇思念杨贵妃，又将她召回。杨国忠瞒报军情，致使安禄山攻入长安。唐明皇西逃，杨国忠苛扣军粮，还大吃大喝，于是发作战士哗变，杨国忠被杀。杨贵妃侍候唐明皇入睡后，在梨花树下自杀。