清末烽烟连绵生灵涂炭，大哥庞青云（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无终身还。由于装死而活上去的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟姜午阳（金城武 饰）发现并带回村，发现莲生竟是赵二虎（刘德华 饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠实的三弟的率领下，劫抢官银，招致官府半夜报复。大哥乘机煽动大家参与军队赚来军饷粮食，三...