一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜，并企图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……天才怪博士勒佛里斯(肯尼斯-布拉纳)，因在实验中失去双腿，所以没有下半身的他，上半身如雕像般搁放在轮椅上。残缺的他个性怪怪，到处作乱，驾驶自己发明的机器大蜘蛛，意图谋杀总统。因此风流倜傥、身手矫健的联邦特詹姆斯-魏思特(威尔-史密斯)，与易容大师阿默-高登(凯文-克莱)奉命捉拿这位搞鬼博士。 　　魏恩特耍聪明的行事风格让高登很不以为然，两人一开始互看对方不顺眼，并互整对方。但彼此同行却如同一对绝配搭档，很快培养出合作无间的默契，不过偶尔还是会互别苗头。他们以高登精巧设计，充满机关的火车为工具，天涯海脚追踪怪博士。 　　神秘卖艺女子莉塔-艾丝柯芭(莎玛-海雅克)曾受侵害，也立志捉拿怪博士，使得卫思特和高登的任务凭添复杂的变数。此外，怪博士手下的一批美艳女子--东方小姐(白灵)、艾玛索妮雅、莉本瑞得小姐也以她们致命的吸引力对魏思特与高登二人造成生命的威胁。两人历经千辛万苦，过程中有幽默、浪漫，还有许多稀奇古怪的武器以及打斗场景，让魏思特与高登的任务过程充满了冒险与刺激。