公元十世纪，距如今约一千年前，北宋时期，宋仁宗年间，皇帝迷恋女色，疏于朝政，朝中奸臣当道，边关烽烟连绵，战事不时，生灵涂炭。西夏国，以势不可当之势，举兵侵犯中原，欲夺大宋江山，杨家虎将都已战死，只剩杨宗保一人镇守边关，朝中奸臣庞太师有意陷害，拒不发兵，致使杨宗保惨死，杨宗保之妻穆桂英强忍丧夫之痛，披挂上阵，率领杨家一群女寡妇，奔赴战场，一场浴血奋战拉开了帷幕……